Миналата седмица съдия в Делауеър отхвърли Тесла (TSLA) на главния изпълнителен директор Илон Мъск прочутия план за заплащане от 56 милиарда долара , одобрено от борда на производителя на електрически автомобили през 2018 г. Експертите по бизнес право казват, че решението е рядко срещан прецедент и може да има големи последици за начина, по който големите публични компании плащат на висшите си ръководители.
Катлийн Маккормик , канцлер на Канцлерския съд на Делауеър, започна решението си от 201 страници с въпроса: „Най-богатият човек в света е получил ли е надплатено?“ Позовавайки се на лошото корпоративно управление и пакета от компенсации, твърде много ръководен от самия Мъск, тя заключи „да“. Съдебният процес е въведен през 2018 г от инвеститор на Tesla, притежаващ едноцифрен брой акции, но в крайна сметка делото беше решено от името на всички акционери на Tesla.
Мъск може да обжалва решението във Върховния съд на щата Делауеър; той също заплаши да премести юрисдикцията за учредяване на Tesla от Делауеър в Тексас като потенциален начин за прекратяване на правното главоболие.
Какво има в пакета от заплати на Илон Мъск от 56 милиарда долара?
През март 2018 г. комисията по компенсациите на борда на Tesla одобри план, който ще предостави на Мъск опции за акции на 12 транша за десет години, ако успее да постигне набор от високи цели за ефективност, включително увеличаване на пазарната капитализация на Tesla до 650 милиарда долара, повече от 10 пъти стойността на компанията към момента. Планът за заплащане е създаден, за да стимулира Мъск да увеличи пазарната стойност на Tesla и да се увери, че компенсацията му е „100 процента съобразена с интересите на нашите акционери“, каза Tesla в прокси изявление през февруари 2018 г.
безплатни християнски сайтове за запознанства в САЩ
Tesla оцени пакета от заплати на Мъск на 2,6 милиарда долара през 2018 г. Но при целевата пазарна капитализация, която би позволила на главния изпълнителен директор да получи плащане, пакетът би струвал колосалните 55,8 милиарда долара. Мъск получи право да получи първото си изплащане през 2020 г., след като цената на акциите на Tesla скочи. През 2021 г. пазарната капитализация на компанията за кратко надхвърли 1 трилион долара.
Маккормик твърди, че в борда на Tesla липсват членове, които да са независими от Мъск, за да осигурят необходимия надзор и че изявлението за пълномощно на акционерите от 2018 г. включва подвеждащи твърдения.
„Бордът никога не е задавал въпроса за 55,8 милиарда долара: Беше ли изобщо необходим планът на Tesla, за да задържи Мъск и да постигне целите си?“ Маккормик пише в решението. Тя отбеляза, че Мъск вече е притежавал почти 22% от Tesla през 2018 г. и има няма доказателства, че би заплашил да напусне компанията, ако не получи допълнително обезщетение.
не съм приоритет за моята приятелка
Освен това Маккормик твърди, че това не е ясно за акционерите нивото на влияние, което имаше Мъск при формирането на неговия план за компенсация: той предложи сумата заедно с условията и графика за изплащане с малко отблъскване. Комитетът по компенсациите на борда също не успя да покаже, че независимо е сравнил компенсацията на Мъск с останалата индустрия; 55,8 милиарда долара са шест пъти повече от общото възнаграждение, получено от 200-те най-добре печелещи ръководители през 2021 г. взети заедно, според фирмата за проучване на заплатите на изпълнителни директори Equilar.
Как окончателното решение на Делауеър може да повлияе на заплащането на главния изпълнителен директор?
Мениджмънтът и правните експерти са разделени относно това дали решението от Делауеър ще установи нов стандарт за корпоративно управление. Окончателният резултат от делото може да засегне 65 процента от всички компании от Fortune 500 и повече от половината от всички публично търгувани компании в САЩ, които са регистрирани в малкия североизточен щат.
Джордж Сорос Хилари Клинтън имейл
„Моето извод от това решение е, че компаниите трябва да гарантират, че имат независимост на борда, имат стабилен процес с надзор за решения за компенсации и поддържат точност във всички изявления, направени пред акционерите“, Джъстин Клайн, директор на Weinberg Center for Corporate на университета в Делауеър Управление, каза Обзървър.
Някои учени обаче се съмняват дали истинската независимост на борда е дори реалистична. „Има много академични писания за това как няма такова нещо като наистина независим борд“, каза Мелиса Шилинг, професор по мениджмънт в Нюйоркския университет, пред Observer. Тя каза, че е естествено членовете на борда да развиват приятелства със своя изпълнителен директор с течение на времето, особено ако са подкрепяли компанията в трудни времена, както някои от членовете на борда на Tesla.
Ан Липтън, професор по бизнес право в университета Тулейн, каза, че решението на Делауеър не създава нов стандарт, а вместо това задължава Tesla да спазва същия, който другите спазват. „Съдилищата рядко преценяват компенсационните пакети на главните изпълнителни директори. Единствената причина това да се случи тук се дължи на изключително лошото корпоративно управление на Tesla“, каза тя пред Observer. Липтън добави, че въпреки че Маккормик започва решението си с въпроса дали най-богатият човек в света е бил надплатен, нетната стойност на Мъск не е фактор в решението на съда и се отнася само до липсата на подходящ независим надзор върху процеса, който позволява съществуването на компенсационния пакет .
Законът обикновено разглежда дали даден член на борда е „задължен“ на главния изпълнителен директор, за да прецени дали е независим, каза Липтън. Това вероятно е бил проблем, довел до решението на Маккормик, тъй като бордът на директорите на Тесла включва близки съюзници на Мъск, включително неговия брат и дългогодишен бизнес партньор Кимбал Мъск.
Клайн от университета в Делауеър каза, че компенсационен пакет с подобен размер за Мъск хипотетично може да се случи, ако Tesla коригира своя борд и комитет по компенсациите, за да покаже по-силно корпоративно управление. Като алтернатива Tesla може да се опита да пресъздаде същия пакет за заплащане, след като се регистрира в Тексас и да види дали ще възникне ново дело, каза той.
